信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號——股權(quán)激勵期權(quán)行權(quán)確認(rèn) （2008年3月28日修訂） 為規(guī)范股權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)確認(rèn)的相關(guān)業(yè)務(wù)管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的有關(guān)規(guī)定，制定本業(yè)務(wù)備忘錄。 一、上市公司申請股權(quán)激勵期權(quán)行權(quán)確認(rèn)，應(yīng)符合以下要求 1、公司股權(quán)激勵計劃設(shè)定的股票期權(quán)行權(quán)等相關(guān)前置條件滿足后，應(yīng)當(dāng)召開董事會審議股權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)有關(guān)事宜。 2、激勵對象不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： （一）公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算； （二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)； （三）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （四）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 二、上市公司召開董事會審議股票期權(quán)行權(quán)事宜 行權(quán)條件滿足后，公司應(yīng)當(dāng)召開董事會審議股權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)有關(guān)事宜，并刊登董事會決議公告。相關(guān)公告應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一） 董事會關(guān)于是否滿足本期股權(quán)激勵計劃設(shè)定的行權(quán)條件，以及是否存在《股權(quán)激勵管理辦法》及公司股權(quán)激勵方案中規(guī)定的不得成為激勵對象或禁止行權(quán)的情形的說明； 公司如出現(xiàn)未滿足本期股權(quán)激勵計劃設(shè)定的相關(guān)行權(quán)條件的（如未達(dá)到業(yè)績考核指標(biāo)、個別激勵對象存在違規(guī)行為等），董事會還應(yīng)當(dāng)對已經(jīng)授予股票期權(quán)的處理措施和相關(guān)后續(xù)安排作出明確說明； （二） 本次實(shí)施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容如與已披露的激勵計劃存在差異的，董事會關(guān)于差異情況以及重新履行的審批程序的情況說明； （三） 本期股票期權(quán)行權(quán)股票的來源和預(yù)計數(shù)量、激勵對象持有的本期可行權(quán)的股票期權(quán)以及尚未符合行權(quán)條件的股票期權(quán)數(shù)量；激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，應(yīng)在指定報刊披露其各自可行權(quán)的數(shù)量，同時在本所指定網(wǎng)站披露全部激勵對象可行權(quán)的情況； （四） 董事會對期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格歷次調(diào)整的說明； （五） 公司聘請的律師關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)的法律意見； （六） 說明本次股票期權(quán)行權(quán)的實(shí)施對公司當(dāng)年度相關(guān)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響； （七） 獨(dú)立董事、監(jiān)事會、薪酬委員會對激勵對象名單的核實(shí)意見； （八） 籌集資金的使用計劃（如有）； （九）獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見（如有）； （十）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。 三、上市公司辦理股票期權(quán)行權(quán)事宜 1、公司刊登審議股權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)的董事會決議公告后，可辦理股權(quán)激勵期權(quán)行權(quán)確認(rèn)的相關(guān)手續(xù)，應(yīng)提交的材料為： （一）股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)申請書（見附件一）； （二）本次股票期權(quán)行的董事會決議； （三）如為國有股東的，應(yīng)當(dāng)要求上市公司出具國資委的批文； （四）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、薪酬委員會對激勵對象名單的書面核實(shí)意見； （五）上市公司股票期權(quán)行權(quán)法律意見書； （六）會計師出具的關(guān)于本次股本變更的驗(yàn)資報告； （七）募集資金專戶存儲的說明及承諾； （八）獨(dú)立財務(wù)顧問意見（如有）； （九）本所要求的其他材料。 2、公司應(yīng)當(dāng)在提交的股票期權(quán)行權(quán)申請材料本所審核無異議后，依據(jù)本所出具的《上市公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)確認(rèn)通知書》（見附件二）到中國結(jié)算深圳分公司辦理股票期權(quán)的行權(quán)手續(xù)。 3、公司應(yīng)在行權(quán)申請中明確行權(quán)股份的上市時間。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份將自動鎖定，其所持25%股份可在行權(quán)后的6個月后減持；對于行權(quán)后激勵股份存在限售條件的，上市公司應(yīng)向登記公司申請將其登記為限售流通股。 四、上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定向結(jié)算公司提交股票期權(quán)行權(quán)申請材料，辦理期權(quán)行權(quán)手續(xù)。在結(jié)算公司審核確認(rèn)并向本所反饋《上市公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)確認(rèn)通知》后，公司憑結(jié)算公司出具的公司行權(quán)完成后股份結(jié)構(gòu)變動表，向本所辦理股票期權(quán)行權(quán)完成公告。相關(guān)公告應(yīng)至少包含以下內(nèi)容： （一）本期股票期權(quán)行權(quán)的具體情況，包括行權(quán)條件、行權(quán)期間、行權(quán)數(shù)量等； （二）激勵對象行權(quán)數(shù)量與前次在交易所網(wǎng)站公示情況一致性的說明； （三）行權(quán)資金的驗(yàn)資情況； （四）本次行權(quán)股份的性質(zhì)、后續(xù)安排以及股份的上市時間，董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份變動鎖定的情況說明； （五）本次行權(quán)后的公司股本結(jié)構(gòu)變動情況； 五、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員為公司股權(quán)激勵計劃激勵對象的，相關(guān)人員在股票期權(quán)行權(quán)后還應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》的要求及時進(jìn)行申報，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。 附件1： 上市公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)申請書 基本情況 證券簡稱 證券代碼 期權(quán)簡稱 期權(quán)代碼 本次期權(quán)行權(quán) 數(shù)額（萬份） 本次期權(quán)行權(quán)涉及人員數(shù)量 期權(quán)可行權(quán)期數(shù) / 本次為第幾次行權(quán) 分 期行權(quán) 本次為第 次行權(quán) 本次行權(quán)股份上市日期 本次行權(quán)所產(chǎn)生新增股份數(shù)量（萬股） 本次行權(quán)所產(chǎn)生新增股份的性質(zhì) 申 報 材 料 是否齊備 1、上市公司股票期權(quán)行權(quán)申請書； 2、本次股票期權(quán)行的董事會決議； 3、國資委批文（適用國有股東的上市公司） 4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、薪酬委員會對激勵對象名單的書面核實(shí)意見； 5、上市公司股票期權(quán)行權(quán)法律意見書； 6、會計師出具的關(guān)于本次股本變更的驗(yàn)資報告； 7、募集資金專戶存儲的說明及承諾； 8、獨(dú)立財務(wù)顧問意見（如有）； 9、深交所要求的其他文件。 上市公司聲明 本公司股權(quán)激勵計劃已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并經(jīng)公司股東大會審議通過，各激勵對象已繳款完畢，并完成募集資金的驗(yàn)資?，F(xiàn)特向貴所申請行權(quán)股份數(shù)量共計 萬股，請按附表明細(xì)數(shù)據(jù)確認(rèn)公司激勵對象的行權(quán)股份數(shù)量。 本公司保證所提供的股權(quán)激勵計劃行權(quán)申請材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法，因所提供申請材料有誤產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由我公司承擔(dān)。 股份有限公司 年 月 日 附件2： 上市公司股票股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)確認(rèn)通知書 制表日期： 基本情況 證券簡稱 證券代碼 期權(quán)簡稱 期權(quán)代碼 本次期權(quán)行權(quán)數(shù)額（萬份） 本次期權(quán)行權(quán)涉及人員 期權(quán)可行權(quán)期數(shù) / 本次為第幾次行權(quán) 分 期行權(quán) 本次為第 次行權(quán) 本次行權(quán)股份上市日期 本次行權(quán)所產(chǎn)生新增股份數(shù)量（萬股） 本次行權(quán)所產(chǎn)生新增股份的性質(zhì) 申 報 材 料 是否齊備 1、上市公司股票期權(quán)行權(quán)申請書； 2、本次股票期權(quán)行的董事會決議； 3、國資委批文（適用國有股東的上市公司）； 4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、薪酬委員會對激勵對象名單的書面核實(shí)意見； 5、上市公司股票期權(quán)行權(quán)法律意見書； 6、會計師出具的關(guān)于本次股本變更的驗(yàn)資報告； 7、募集資金專戶存儲的說明及承諾； 8、獨(dú)立財務(wù)顧問意見（如有）； 9、深交所要求的其他文件。 公司部監(jiān)管人員審核意見 經(jīng)辦人： 復(fù)核人： 公司管理部審核意見 中國結(jié)算深圳分公司 存管部 備 注 6