______公司發(fā)起人協(xié)議書 經(jīng)___________批準，瀾海投資管理有限公司、上海富友網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、金邦達寶嘉控股有限公司、____________公司及_____位自然投資人共同發(fā)起，設(shè)立________________公司（以下簡稱“公司”）。為明確發(fā)起人權(quán)利義務(wù)，各方發(fā)起人根據(jù)國家法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，對設(shè)立公司所涉及的重大事項，達成如下協(xié)議條款： 第一章 發(fā)起人 第一條 公司發(fā)起人為： 1、瀾海（天津）股權(quán)投資基金有限合伙企業(yè)（以下簡稱“甲公司”）； 法定代表人：____；法定地址：天津市 2、上海富友網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“乙公司”）； 法定代表人：____；法定地址：上海市 3、金邦達寶嘉控股有限公司（以下簡稱“丙公司”）； 法定代表人：____；法定地址：廣東省珠海市 4、_______________公司（以下簡稱“____”）； 法定代表人：____；法定地址：_______________ 。 自然投資人： 5、姓名：____；身份證號碼：_______________ 住址：_______________；聯(lián)系方式：_______________； 第二章 公司的成立 第二條 發(fā)起人經(jīng)充分協(xié)商，同意根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，甲公司、乙公司、丙公司和_______________ 公司以及另外____家發(fā)起人投入現(xiàn)金____人民幣（大寫：____人民幣），共同發(fā)起在_______________市注冊成立公司。 第三條 公司名稱：_______________公司 第四條 各股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，分享利潤和分擔風險及虧損。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。 第三章 公司的經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍 第五條 公司的經(jīng)營目的： ______________ 。 第四章 注冊資本和股本情況 第六條 公司的注冊資本擬定為人民幣________人民幣（大寫：________人民幣），具體數(shù)額以在有關(guān)主管機關(guān)實際登記核準的數(shù)額為準。 第七條 發(fā)起人投入公司的出資和股權(quán)情況為： 公司名稱 出資金額 所占股份 第八條 公司股份總數(shù)擬定為_____________、股本總額為_____________ _____________等。各家發(fā)起人投入公司的經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)數(shù)額及比例為:發(fā)起人投入公司的經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)總額為_______（大寫：________人民幣），其中：瀾海投資管理有限公司投入的凈資產(chǎn)數(shù)額為_______（大寫：________人民幣），占公司凈資產(chǎn)總額的_____%；上海富友網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司投入的凈資產(chǎn)數(shù)額為______（大寫：________人民幣），占公司凈資產(chǎn)總額的____%；金邦達寶嘉控股有限公司投入的現(xiàn)金數(shù)額為______（大寫：________人民幣），占公司凈資產(chǎn)總額的____%；_______公司投入的凈資產(chǎn)數(shù)額為______（大寫：________人民幣），占公司凈資產(chǎn)總額的___%；___________投入的凈資產(chǎn)數(shù)額各為___________（大寫：________人民幣），分別占公司凈資產(chǎn)總額的____%,____%，____%和____%。 第九條 各家發(fā)起人同意在符合國家法律、法規(guī)和政府主管機關(guān)規(guī)定的前提下，將各自投入到公司的經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)數(shù)額作為其認購公司股份的依據(jù)，并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，按照統(tǒng)一的____%的折股比例，折為其在公司的發(fā)起人股份。發(fā)起人投入公司的凈資產(chǎn)折股數(shù)額，以國家有關(guān)機關(guān)批準的實際數(shù)額為準。 第五章 發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù) 第十條 發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)，須按照國家法律的規(guī)定，由國家批準設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，并應(yīng)取得有關(guān)資產(chǎn)管理部門對該評估結(jié)果的確認，同時，發(fā)起人用于抵作股款的出資須取得公司創(chuàng)立大會的批準。 第十一條 發(fā)起人同意按照國家有關(guān)部門的要求，將其用于抵作股款的出資一次性投入公司，并在公司注冊登記后60天內(nèi)，辦理完畢有關(guān)財產(chǎn)和權(quán)益的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 第十二條 發(fā)起人認購的股份，自公司設(shè)立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第十三條 經(jīng)國家有關(guān)部門批準，公司增資擴股時，發(fā)起人有權(quán)依其原持有公司的股份比例優(yōu)先購買新股。 第十四條 發(fā)起人如實、及時提供為設(shè)立公司所需要的全部文件，并按照政府主管機關(guān)需要簽署有關(guān)文件。發(fā)起人應(yīng)在各自的職權(quán)范圍內(nèi)，為公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件。在本公司的設(shè)立過程中，各發(fā)起人承擔的主要責任包括： 1、瀾海負責________________________________________ ___________________________________________________________ ___________________________________________________________。 2、富友負責_____________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________。 3、金邦達負責________________________________________ ____________________________________________________________ ____________________________________________________________。 4、___________________公司負責______________________________________ ___________________________________________________________ ____________________________________________________________。 第十五條 為設(shè)立公司工作，發(fā)起人同意支付人民幣_____元（大寫：_____元），作為籌委會和各中介機構(gòu)開展有關(guān)工作的前期費用，該費用計入公司的費用。在公司設(shè)立前，進行上述有關(guān)工作所需支出的費用暫時由發(fā)起人墊支。 第十六條 各家發(fā)起人保證其投入公司的資產(chǎn)擁有法定的占有、使用、收益和依法處分的權(quán)利，并且具有充分的權(quán)利可以將其擁有的本協(xié)議規(guī)定的資產(chǎn)投入公司，以抵作對公司的出資。 第十七條 瀾海、富友、金邦、___________公司、______同意按照本協(xié)議以投入公司資產(chǎn)的比例，對下列情況承擔連帶責任： 1、公司不能設(shè)立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任。 2、公司不能設(shè)立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。 3、在股份公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使股份公司的利益受到損害，應(yīng)當對股份公司承擔賠償責任。 第六章 公司籌備事宜 第十八條 發(fā)起人同意設(shè)立公司籌備委員會成員共______人，其中______公司______人，______公司______人，______公司______人。 第十九條 籌備委員會作為發(fā)起人的代表，負責公司成立的各項籌備事宜，主要負責人為___________、___________、___________；其職權(quán)由發(fā)起人協(xié)商確定。公司需要籌備的主要事項包括：___________、___________、___________、___________。 第七章 公司的組織機構(gòu) 第二十一條 公司依照《公司法》的規(guī)定設(shè)立股東大會。股東大會是股份公司的權(quán)力機構(gòu)，股東大會的職權(quán)由股份公司章程作出規(guī)定。 第二十一條 公司根據(jù)《公司法》的規(guī)定設(shè)立董事會。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。 第二十二條 董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu)，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責股份公司的重大經(jīng)營決策。董事會的職權(quán)和議事規(guī)則由公司章程作出規(guī)定。 第二十三條 公司的首屆董事會成員由發(fā)起人提名，經(jīng)股份公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生，董事每屆任期三年，連選可以連任。董事可以接受董事會的聘請兼任股份公司的行政職務(wù)。 第二十四條 公司設(shè)董事長一名，副董事長一名，由董事會成員選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長任期為三年，連選可以連任。 第二十五條 公司依照《公司法》的規(guī)定設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)察機構(gòu)。監(jiān)事會的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 第二十六條 公司的首屆監(jiān)事會成員由發(fā)起人提名，經(jīng)公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期為三年，連選可以連任。 第二十七條 各家發(fā)起人同意，在公司創(chuàng)立大會依法正式提出首屆董事會、監(jiān)事會成員候選人時，其候選人名單應(yīng)事先經(jīng)發(fā)起人會議充分協(xié)商并一致同意。 第二十八條 公司的日常經(jīng)營管理由公司的總經(jīng)理負責，經(jīng)營管理機構(gòu)的組成及其職權(quán)由公司章程規(guī)定。 第八章 稅務(wù)、財務(wù)、審計 第二十九條 公司按國家有關(guān)規(guī)定建立財務(wù)會計制度，并依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定繳納各項稅金。 第三十條 公司按國家規(guī)定提取各項基金，提取的比例由董事會討論后報股東大會批準。公司的財務(wù)審計按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章 本發(fā)起人協(xié)議修改、變更與解除 第三十一條 本協(xié)議的修改，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商，并達成書面協(xié)議后方能生效。 第三十二條 由于不可抗力因素，致使本協(xié)議無法履行，經(jīng)發(fā)起人一致通過，可以終止本協(xié)議。 第三十三條 各發(fā)起人應(yīng)本著誠實、信用的原則，自覺履行本協(xié)議，如因一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法設(shè)立或無法達到本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，其他方發(fā)起人有權(quán)向違約方索賠。 第十章 違約責任 第三十四條 發(fā)起人一方如未按本協(xié)議規(guī)定按期足額繳納出資額，每逾期一天，違約方應(yīng)付出資額的_______（大寫：______人民幣）作為違約金給履約方。如逾期_______個工作日仍未繳納出資額，即視為違約方自動放棄股份，遇有此種情況，除違約方應(yīng)交付違約金外，履約方有權(quán)按本協(xié)議有關(guān)規(guī)定終止合同。由于一方發(fā)起人的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任，并按照法律、法規(guī)的規(guī)定賠償履約方因此遭受的全部損失。 第十一章 不可抗力 第三十五條 發(fā)起人一方因不可抗力事件的發(fā)生，直接影響其按約定的條件履行本協(xié)議時，應(yīng)立即將事故情況通報另一發(fā)起人，并應(yīng)及時提出不可抗力詳情及不能完全履行、或者需要延期履行協(xié)議的理由及有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由有權(quán)證明的機構(gòu)出具。另一發(fā)起人有權(quán)根據(jù)該不可抗力對履行協(xié)議影響的程度，決定本協(xié)議是否履行，并決定是否免除或部分免除該項不可抗力事件所涉及一方發(fā)起人履行本協(xié)議的責任。 第十二章 爭議的解決 第三十六條 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，協(xié)議當事人可向當?shù)厝嗣穹ㄔ浩鹪V，通過訴訟解決。 第十三章 協(xié)議生效及其它 第三十七條 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字、蓋章之日起生效。 第三十八條 本協(xié)議正本一式________份，協(xié)議各方、審批機關(guān)及股份公司登記機關(guān)各執(zhí)_____份，每份正本具有同等法律效力。 第三十九條 本協(xié)議未盡事宜，可由發(fā)起人另行協(xié)商確定，并簽訂補充協(xié)議。經(jīng)發(fā)起人各方簽署的補充協(xié)議具有同等的法律效力。 本協(xié)議由以下各方于________年_______月_______日簽署。 簽章頁： 1、瀾海投資管理有限公司： （蓋章） 法定代表人： （簽名） 2、上海富友網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司公司： （蓋章） 法定代表人： （簽名） 3、金邦達寶嘉控股有限公司： （蓋章） 法定代表人： （簽名） 4、_____________公司： （蓋章） 法定代表人： （簽名） 5、_____________： （簽名） 9