XXXXXXXXXX公司分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)激勵計劃方案 XXXXXXXXXXXXX公司 分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)激勵計劃 （草案） 經(jīng)XXXXXXXXXXXXX公司 年 月 日 股東會審議通過目 錄 特別說明 3 第一章 釋義 4 第二章 本激勵計劃的目的 5 第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) 5 第四章 本激勵計劃的激勵對象 5 第五章 標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配 6 一、來源 6 二、數(shù)量 6 三、分配 6 第六章 本激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 7 一、有效期 7 二、授權(quán)日 7 三、可行權(quán)日 7 四、禁售期 7 第七章 分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 8 一、分紅權(quán) 8 二、股權(quán)期權(quán) 9 三、協(xié)議書 9 第八章 本激勵計劃的變更和終止 10 一、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更 10 二、激勵對象離職 10 三、激勵對象喪失勞動能力 11 四、激勵對象退休 11 五、激勵對象死亡 11 六、特別條款 11 第九章 附則 11 特別說明 1. 本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及XXXXXXXXXXXXX公司（以下簡稱“公司”）《公司章程》制定。 2. 股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣 萬元。 3. 虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指公司在工商注冊登記的實際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與公司年終利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)利；不得轉(zhuǎn)讓、出售和繼承；本計劃中分紅權(quán)和股權(quán)期權(quán)在最終轉(zhuǎn)換為公司實際股權(quán)之前都屬于虛擬股范圍。 4. 公司授予本次分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）激勵總額不超過公司注冊資本總額的 20 %。 5. 激勵對象獲得的股權(quán)期權(quán)擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格受讓公司股權(quán)的權(quán)利。本激勵計劃的股權(quán)來源為公司原有股東有償出讓。 6. 本計劃的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。自行確定 7. 本計劃的有效期為自分紅權(quán)第一次授權(quán)日起 7 年內(nèi)有效。 8. 在本計劃有效期內(nèi)授予的分紅權(quán)，無行權(quán)限制期只設(shè)置行權(quán)有效期。行權(quán)有效期為 3 年。超過行權(quán)有效期的,其權(quán)利自動失效,并不可追溯行使。本計劃有效期到期后，其激勵對象所享有的分紅權(quán)自動失效。 9. 在本計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為 3 年，在行權(quán)限制期內(nèi)不可以行權(quán)；行權(quán)有效期為 3 年，在行權(quán)有效期內(nèi)采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的,其權(quán)利自動失效,并不可追溯行使。在本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約定的價格回購。如向公司現(xiàn)有股東以外出售所持股權(quán)的，公司原有股東享有同等條件下優(yōu)先授讓的權(quán)利。 10. 本計劃有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、增資減資等事宜，分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。 11. 本計劃已經(jīng)于 年 月 日通過公司股東會審核。 第一章 釋義 除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義： 1. 公司：指XXXXXXXXXXXXX公司。 2. 本計劃：指XXXXXXXXXXXXX公司分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)激勵計劃。 3. 股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣 萬元。 4. 虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指公司在工商注冊登記的實際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與公司年終利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)利；不得轉(zhuǎn)讓、出售和繼承 5. 分紅權(quán)：指享受公司年終稅后的可分配凈利潤分配的權(quán)利。 6. 股權(quán)期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：指XXXXXXXXXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓XXXXXXXXXXXXX公司一定份額股權(quán)的權(quán)利。 7. 激勵對象：本計劃的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。 8. 股東會：指XXXXXXXXXXXXX公司股東會。 9. 標(biāo)的股權(quán)：指根據(jù)本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的XXXXXXXXXXXXX公司的股權(quán)。 10. 授權(quán)日：指公司向激勵對象授予分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的日期。 11. 行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先的行權(quán)方案行使權(quán)利的行為。 12. 可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期。 13. 股權(quán)期權(quán)行權(quán)價格：指XXXXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓公司股權(quán)的價格。 14. 個人績效考核合格：《XXXXXXXXXXXXX公司績效考核制度》 第二章 本激勵計劃的目的 XXXXXXXXXXXXX公司制定、實施本激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為： 1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。 2. 通過本激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。 3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。 第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) 1. XXXXXXXXXXXXX公司股東會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵計劃的實施、變更和終止。 2. XXXXXXXXXXXXX公司人力資源部是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)擬定本激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司人力資源部根據(jù)股東會的授權(quán)辦理本激勵計劃的相關(guān)事宜。 3. XXXXXXXXXXXXX公司股東會是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)核實激勵對象名單，并對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》進行監(jiān)督。 第四章 本激勵計劃的激勵對象 本激勵計劃的激勵對象應(yīng)為： 1. 同時滿足以下條件的人員： 1) 為XXXXXXXXXXXXX公司的正式員工： 2) 截至 年 月 日，在XXXXXXXXXXXXX公司連續(xù)司齡滿 1 年； 3) 為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工； 2. 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。 3. 公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司人力資源部核實后生效。 第五章 標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配 一、來源 本激勵計劃中擬授予給激勵對象的股權(quán)期權(quán)的標(biāo)的股權(quán)為XXXXXXXXXXXXX公司原股東出讓股權(quán)。 二、數(shù)量 XXXXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司注冊資本金總額 20 %的股權(quán)。 三、分配 1、 本激勵計劃的具體分配情況如下： 姓名 職務(wù) 獲授分紅權(quán) （占公司實際資產(chǎn)比例） 獲授股權(quán)期權(quán) （占公司實際資產(chǎn)比例） 占本計劃授予股權(quán) 總量的比例 合計 2、XXXXXXXXXXXXX公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。 第六章 本激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 一、有效期 本激勵計劃的有效期為 7 年，自分紅權(quán)第一次授權(quán)日起計算。有效期內(nèi)授予的分紅權(quán)只設(shè)置行權(quán)有效期，無行權(quán)限制期；股權(quán)期權(quán)，設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。 行權(quán)限制期為 3 年， 行權(quán)有效期為 3 年。 二、授權(quán)日 本計劃有效期內(nèi)的每年 月 日。自行決定 三、可行權(quán)日 1. 授予的分紅權(quán)自第一次授權(quán)日后 3 年內(nèi)，滿足行權(quán)條件時，激勵對象方可行權(quán)。 2. 授予的股權(quán)期權(quán)自第一次授權(quán)日 3 年后，滿足行權(quán)條件時，激勵對象方可行權(quán)。 3. 本激勵計劃授予的分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定： 在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自第一次授權(quán)日起，在本激勵計劃有效期內(nèi)可按約定行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的行使權(quán)利自動失效，不可追溯行使。另在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象如 2 次主動放棄行權(quán)，視為永遠放棄行權(quán)權(quán)利 四、禁售期 1. 激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起 3 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。 2. 禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。 3. 如向公司現(xiàn)有股東以外出售所持股權(quán)的，公司原有股東享有同等條件下優(yōu)先授讓的權(quán)利。 第七章 分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 一、分紅權(quán) 1. 行權(quán)條件 激勵對象獲授分紅權(quán)必須同時滿足如下條件： 1) 認定為本激勵計劃激勵對象，并簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司分紅權(quán)激勵計劃協(xié)議》； 2) 公司年凈利潤總額達人民幣 XXXXXXXXXXXXX 萬元； 2. 初始獲授分紅權(quán)比例計算公式： 初始分紅權(quán)比例=激勵對象年基本工資總額/2/注冊資本金*100% 3. 分紅分配方式 1) 每年年底按照分紅權(quán)比例計算每年分紅總額，并按分紅總額的60%全額發(fā)放； 2) 剩余40%未發(fā)放分紅金額，激勵對象可選擇是否增加分紅權(quán)比例，增加分紅權(quán)比例計算公式如下：（只可全部轉(zhuǎn)換成新增分紅權(quán)，或放棄該權(quán)利，不可部分轉(zhuǎn)換） 新增分紅權(quán)比例=40%未發(fā)放分紅金額/2/注冊資本金*100% 3) 剩余40%未發(fā)放分紅金額，激勵對象可選擇是否將其轉(zhuǎn)換為公司的股權(quán)期權(quán)，并同公司簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃協(xié)議》，股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)換比例計算公式如下： 股權(quán)期權(quán)比例=40%未發(fā)放分紅金額/2/注冊資本金*100% 4) 已轉(zhuǎn)換的股權(quán)期權(quán)在行權(quán)限制期內(nèi)享有同分紅權(quán)同等的分紅權(quán)利； 5) 如激勵對象不選擇增加分紅權(quán)或轉(zhuǎn)換成股權(quán)期權(quán)的，剩余40%未發(fā)放分紅金額在次年的6月全額發(fā)放，并視為激勵對象主動放棄行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，如連續(xù)2次主動放棄該權(quán)利的視同永遠放棄； 4. 分紅權(quán)有效期 激勵對象獲授的分紅權(quán)有效期為3年。 二、股權(quán)期權(quán) 1. 行權(quán)條件 激勵對象獲授公司股權(quán)必須同時滿足如下條件： 1) 認定為本激勵計劃激勵對象，并簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃協(xié)議》； 2) 行權(quán)限制期滿； 3) 行權(quán)限制期滿，簽署《XXXXXXXXXXXXX公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃協(xié)議》的激勵對象所持所有分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)自動全部轉(zhuǎn)換為股權(quán)期權(quán)； 4) 公司年凈利潤總額達人民幣 萬元； 5) 公司年銷售收入比上一年度增長30%； 2. 可行權(quán)額度 1) 股權(quán)期權(quán)第一行權(quán)年度：激勵對象可將所持全部股權(quán)期權(quán)中的30%行權(quán)； 2) 股權(quán)期權(quán)第二行權(quán)年度：激勵對象可將所持全部股權(quán)期權(quán)中的30%行權(quán)； 3) 股權(quán)期權(quán)第三行權(quán)年度：激勵對象可將所持全部股權(quán)期權(quán)中的40%行權(quán)； 3. 行權(quán)價格 1) 公司凈資產(chǎn)未超過人民幣400萬元時，激勵對象可直接將股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)換為公司實際股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由公司發(fā)展基金劃撥； 2) 公司凈資產(chǎn)超過人民幣400萬元時，400萬元以內(nèi)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由公司發(fā)展基金劃撥，超過部分同比計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，由激勵對象自行籌集； 3) 在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象如連續(xù)2次主動放棄該權(quán)利的視同永遠放棄； 4. 股權(quán)期權(quán)有效期 股權(quán)期權(quán)限制期滿后，未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)有效期為3年，過去未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)自動作廢。 三、協(xié)議書 1. 公司與激勵對象簽訂《XXXXXXXXXXXXX公司分紅權(quán)激勵計劃協(xié)議》、《XXXXXXXXXXXXX公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃協(xié)議》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。 2. 公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授分紅權(quán)、股權(quán)期權(quán)的比例、授權(quán)日期、協(xié)議書編號等內(nèi)容。 第八章 本激勵計劃的變更和終止 一、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更 1. 激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的分紅權(quán)、股權(quán)期權(quán)不作變更。 2. 激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授分紅權(quán)、股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。 二、激勵對象離職 （指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r） 1. 激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。 2. 有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以 價格購買時實際出資為準(zhǔn)略高。 轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。 1) 激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的； 2) 激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的； 3) 激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的； 3. 激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。 4. 激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的：其已行權(quán)的股權(quán)無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再解鎖和授予，予以作廢。 三、激勵對象喪失勞動能力 1. 激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。 2. 激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)由公司董事會酌情處置；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。 四、激勵對象退休 激勵對象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標(biāo)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。 五、激勵對象死亡 激勵對象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。 六、特別條款 在任何情況下，激勵對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權(quán)立即終止其所獲授但尚未行權(quán)的股權(quán)，符合本計劃規(guī)定情形的，按相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。 第九章 附則 1. 本股權(quán)激勵計劃由公司股東會負責(zé)解釋。 2. 公司股東會根據(jù)本激勵計劃的規(guī)定對股權(quán)的數(shù)量和價格進行調(diào)整； 3. 本激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本激勵計劃下的權(quán)利，即可認為其同意接受本激勵計劃的約束并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 12