江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司股權(quán)激勵方案（草案） 特別提示 1、《江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以 下簡稱“股票期權(quán)激勵計劃”或“本激勵計劃”）依據(jù)《中華人民共和國公司 法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》及其 他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司《公司章 程》制定。 2、江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司（以下簡稱“江蘇＃?！被颉肮尽保? 本次激勵計劃采取的模式為股票期權(quán)。 江蘇＃＃擬授予激勵對象200萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在計劃有 效期內(nèi)的可行權(quán)日以約定的行權(quán)價格購買一股江蘇＃＃股票的權(quán)利。本激勵計劃 的股票來源為江蘇＃＃向激勵對象定向發(fā)行的江蘇＃＃股票。本次擬授予的股票 期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為200萬股，占江蘇＃＃股本總額6,950萬股的 2.88%。 3、本次擬授予的200萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格為29.62元。 4、江蘇＃＃股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配 股、股份拆細(xì)或縮股事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào) 整。 5、本次激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起的六年時間。授權(quán)日在激 勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、江蘇＃＃股東大會批準(zhǔn)后由董事 會確定。 6、有效期內(nèi)，滿足行權(quán)條件的激勵對象自股票期權(quán)授權(quán)日起滿一年后的每 一行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)，當(dāng)期未行權(quán)的股票期權(quán)作廢。 7、行權(quán)條件為以公司2006年凈利潤為基數(shù)，2008年至2012年扣除非經(jīng)常 性損益后的凈利潤比2006年凈利潤分別增長40%、65%、100%、150%、200%以上， 且公司上述各年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。 8、激勵對象必須在授權(quán)日起六年內(nèi)行權(quán)完畢，在此時期內(nèi)未行權(quán)的股票期 權(quán)作廢。 9、公司承諾不為激勵對象提供貸款以及其它任何形式的財務(wù)資助（包括為 其貸款提供擔(dān)保）。 10、股權(quán)激勵計劃需滿足如下條件后方可實(shí)施：中國證券監(jiān)督管理委員會 審核無異議；公司股東大會批準(zhǔn)。 一、釋義 除非另有所指，以下簡稱或詞語在激勵方案中作如下釋義： 江蘇＃＃、公司、本 指 江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司 公司 股票期權(quán)、期權(quán) 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù) 先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量 股份的權(quán)利 激勵對象 指 依據(jù)激勵計劃獲授股票期權(quán)的人員 標(biāo)的股票 指 激勵對象依據(jù)激勵計劃有權(quán)因獲授股票期 權(quán)行權(quán)所購買的公司股票 權(quán)益 指 激勵對象依據(jù)激勵計劃獲得的股票期權(quán)及 衍生收益 授權(quán)日 指 公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán) 日為交易日 行權(quán) 指 激勵對象依據(jù)激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期限 內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買公司股票 的行為 可行權(quán)日 指 激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必 須為交易日 行權(quán)價格 指 公司向激勵對象預(yù)先確定的購買公司股票 的價格 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 二、股權(quán)激勵的目的 制定本激勵計劃的目的是為了進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均 衡的價值分配體系，吸引和保留優(yōu)秀管理、技術(shù)人才，激勵高級管理人員和核心 技術(shù)、經(jīng)營人員誠信勤勉地開展工作，保證公司的長期穩(wěn)健發(fā)展。 三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍 （一）激勵對象確定的依據(jù) 1、激勵對象確定的法律依據(jù) 激勵對象以《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試 行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件為依據(jù)而確定。 2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù) 公司根據(jù)實(shí)際情況，研究確定作為本次股權(quán)激勵計劃實(shí)施的激勵對象，可 以包括：公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、經(jīng)營骨干人員，以及本公 司董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的有特殊貢獻(xiàn)的其它員工，但不包括獨(dú)立董事。所有激勵 對象必須已與公司簽署勞動合同。 3、激勵對象確定的考核依據(jù) 公司董事會薪酬與考核管理委員會應(yīng)根據(jù)公司實(shí)際情況，制定股權(quán)激勵計 劃實(shí)施的相關(guān)考核辦法，激勵對象必須經(jīng)考核合格。 （二）激勵對象的范圍 本期激勵計劃激勵對象由公司根據(jù)實(shí)際情況研究確定，可以包括董事（不 包括獨(dú)立董事）、高級管理人員、核心技術(shù)人員、經(jīng)營骨干人員以及董事會確認(rèn) 的應(yīng)當(dāng)激勵的有特殊貢獻(xiàn)的其它員工。 激勵對象未發(fā)生如下任一情形：最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布 為不適當(dāng)人選；最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；具 有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員情形。 四、股票期權(quán)激勵計劃的股票來源和股票數(shù) 江蘇＃＃擬授予激勵對象200萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在計劃有 效期內(nèi)的可行權(quán)日以約定的行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股江蘇＃＃股票的權(quán)利。 股票來源為江蘇＃＃向激勵對象定向發(fā)行江蘇＃＃A股普通股票，標(biāo)的股票占當(dāng) 前江蘇＃＃股本總額6,950萬股的2.88%。 五、激勵對象的股票期權(quán)分配情況 激勵對象及股票期權(quán)分配由公司根據(jù)自身情況研究確定，但非經(jīng)股東大會 特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股 票累計不得超過公司股本總額的1%。 江蘇＃＃將在本股票期權(quán)激勵計劃通過后的2008年度至2012年度公司以 200萬份股票期權(quán)分別按每年20%的比例逐年向符合授予條件的激勵對象授予標(biāo) 的股票；其中占公司股票期權(quán)激勵計劃10%的預(yù)留期權(quán)，其授予時間、激勵對象 和分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報經(jīng)江蘇＃＃股東大會批準(zhǔn) 的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序。 本次授予激勵對象的股票期權(quán)總數(shù)為200萬份，其中180萬份激勵對象的 具體名單與其擬獲授的股票期權(quán)情況如下： 序 獲授股票期 占授予股 占授予時 號 姓名 職務(wù) 權(quán)數(shù)量 票期權(quán)總 公司總股 (萬股) 量的比例 本的比例 1董事長、總經(jīng)理 69 34.50% 0.99% 2董事、副總經(jīng)理 7 3.50% 0.10% 3董事、總經(jīng)理助理、銷售總監(jiān) 5 2.50% 0.07% 4財務(wù)總監(jiān) 5 2.50% 0.07% 5購總監(jiān) 5 2.50% 0.07% 6技術(shù)總監(jiān) 5 2.50% 0.07% 7事會秘書 5 2.50% 0.07% 8行政企管部部長 8 4.00% 0.12% 9工具箱柜生產(chǎn)部部長 8 4.00% 0.12% 1 企業(yè)技術(shù)中心常務(wù)副主任 7 3.50% 0.10% 1 企業(yè)技術(shù)中心副主任 7 3.50% 0.10% 1業(yè)技術(shù)中心副主任 7 3.50% 0.10% 1部件加工部部長 7 3.50% 0.10% 1 質(zhì)量保證部部長 7 3.50% 0.10% 1 涂裝加工部部長 7 3.50% 0.10% 1 技術(shù)研發(fā)部副部長 7 3.50% 0.10% 1售部副部長 7 3.50% 0.10% 1 銷售部外貿(mào)業(yè)務(wù)部經(jīng)理 7 3.50% 0.10% 合計 180 90% 2.59% 本激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)部分合計20萬份，占本激勵計劃股票期權(quán)數(shù)的 10%。預(yù)留期權(quán)授予的激勵對象范圍如下： 1、公司新進(jìn)的并在本股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)符合公司激勵對象條件的員 工； 2、在本股權(quán)激勵計劃審議批準(zhǔn)時尚不符合公司激勵對象條件而在預(yù)留期權(quán) 授予時符合公司激勵對象條件的員工； 3、對原有部分或全部激勵對象的追加授予。 其中預(yù)留新進(jìn)公司董事、高級管理人員及董事會提名的有卓越貢獻(xiàn)的公司 董事、高級管理人員由董事會提名，監(jiān)事會負(fù)責(zé)核查有關(guān)人員名單，股東大會決 定；中層管理人員、核心技術(shù)人員及總經(jīng)理提名的業(yè)務(wù)骨干和卓越貢獻(xiàn)人員股票 期權(quán)由總經(jīng)理提名、董事會決定，監(jiān)事會負(fù)責(zé)核查有關(guān)人員的名單。 預(yù)留激勵對象的股票期權(quán)的授予價格、有效期、授予條件、行權(quán)條件、可 行權(quán)日、禁售期、解鎖均按本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，唯對在本股權(quán)激勵計劃 審議批準(zhǔn)之后引進(jìn)的關(guān)鍵員工，因任職時間原因沒有上一年度績效考核記錄的， 經(jīng)董事會特別審批，其授予條件中可不受第八部分對于激勵對象績效考核條件的 限制。董事會或股東大會針對每個年度授予的預(yù)留期權(quán)不超過預(yù)留期權(quán)總額的 20%。董事會和股東大會在確定預(yù)留期權(quán)的授權(quán)日時應(yīng)當(dāng)保證每個獲授預(yù)留期權(quán) 的激勵對象根據(jù)本激勵計劃第八部分的行權(quán)安排有合理的行權(quán)期限。 六、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 （一）有效期 本期股票期權(quán)激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起的六年時間，激勵 對象應(yīng)在授權(quán)日起一年后分期行權(quán)。 （二）授權(quán)日 股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無 異議、江蘇＃＃股東大會批準(zhǔn)后由董事會確定。授權(quán)日不為下列期間： 1、定期報告公布前30日； 2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； 3、其它可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為 公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其它重大事 項。 （三）可行權(quán)日 股票期權(quán)激勵計劃在股票期權(quán)授權(quán)日起一年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為 江蘇＃＃定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日 內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)： （1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （2）其它可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為 公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其它重大事 項。 （四）禁售期 激勵對象通過本激勵計劃所獲得公司股票的鎖定、轉(zhuǎn)讓期限和數(shù)量限制應(yīng) 遵循《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他法律法 規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 根據(jù)江蘇＃?，F(xiàn)行《公司章程》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%，所持公 司股份自股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在離職后半年內(nèi)，不得 轉(zhuǎn)讓其所有的本公司股份。 七、股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法 本次授予的200萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格為29.62元。 行權(quán)價格的確定方法為：行權(quán)價格取下述兩個價格中的較高者： 1、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的江蘇＃＃股票收盤價。 2、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前三十個交易日內(nèi)的江蘇＃＃股票平均 收盤價。 八、股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件 （一）獲授條件 1、江蘇＃＃未發(fā)生如下任一情形：最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注 冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年內(nèi)因重大違法違 規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實(shí)行期權(quán)激勵計劃的其 它情形。 2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣 布為不適當(dāng)人選；最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員情形。 （二）行權(quán)條件 激勵對象對已獲授的股票期權(quán)行權(quán)時必須同時滿足如下條件： 1、根據(jù)公司董事會制定的股票期權(quán)激勵計劃實(shí)施相關(guān)考核辦法，激勵對象 行權(quán)的前一年度，其績效考核合格； 2、以公司2006年凈利潤為基數(shù)，2008年至2012年扣除非經(jīng)常性損益后的 凈利潤比2006年凈利潤分別增長40%、65%、100%、150%、200%以上； 3、激勵對象行權(quán)的前一年度，江蘇＃?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈 資產(chǎn)收益率不低于10%； 4、江蘇＃＃未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報 告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi) 因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實(shí) 行期權(quán)激勵計劃的其它情形； 5、激勵對象未發(fā)生下列任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴 責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會 予以行政處罰的；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級 管理人員情形的。 （三）行權(quán)安排 1、首次授權(quán)日授予激勵對象的期權(quán)滿足行權(quán)條件的行權(quán)安排如下： （1）第一個行權(quán)期可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量20%的股票期權(quán)，該等部 分的股票期權(quán)的行權(quán)期為自首次授權(quán)日起滿12個月后的下一交易日起至首次授 權(quán)日起第24個月的最后一個交易日止； （2）第二個行權(quán)期新增可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量20%的股票期權(quán)，該 等部分的股票期權(quán)的行權(quán)期為自首次授權(quán)日起滿24個月后的下一交易日起至首 次授權(quán)日起第36個月的最后一個交易日止； （3）第三個行權(quán)期新增可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量20%的股票期權(quán)，該 等部分的股票期權(quán)的行權(quán)期為自首次授權(quán)日起滿36個月后的下一交易日起至首 次授權(quán)日起第48個月的最后一個交易日止； （4）第四個行權(quán)期新增可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量20%的股票期權(quán)，該 等部分的股票期權(quán)的行權(quán)期為自首次授權(quán)日起滿48個月后的下一交易日起至首 次授權(quán)日起第60個月的最后一個交易日止； （5）第五個行權(quán)期新增可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量20%的股票期權(quán)，該 等部分的股票期權(quán)的行權(quán)期為自首次授權(quán)日起滿60個月后的下一交易日起至首 次授權(quán)日起第72個月的最后一個交易日止。 2、獲授預(yù)留期權(quán)的激勵對象滿足行權(quán)條件的行權(quán)安排如下： 獲授預(yù)留期權(quán)的激勵對象在每個行權(quán)期內(nèi)針對該年度獲授的預(yù)留期權(quán)可在 獲授年度的可行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，未行權(quán)的期權(quán)作廢。 激勵對象針對2008年度獲授的預(yù)留期權(quán)行權(quán)期為自該期預(yù)留期權(quán)獲授12 個月后至首個授權(quán)日起24個月內(nèi)，可行權(quán)額度上限為該期獲授預(yù)留期權(quán)總額； 激勵對象針對2009年度獲授的預(yù)留期權(quán)行權(quán)期為自該期預(yù)留期權(quán)獲授12 個月后至首個授權(quán)日起36個月內(nèi)，可行權(quán)額度上限為該期獲授預(yù)留期權(quán)總額； 激勵對象針對2010年度獲授的預(yù)留期權(quán)行權(quán)期為自該期預(yù)留期權(quán)獲授12 個月后至首個授權(quán)日起48個月內(nèi)，可行權(quán)額度上限為該期獲授預(yù)留期權(quán)總額； 激勵對象針對2011年度獲授的預(yù)留期權(quán)行權(quán)期為自該期預(yù)留期權(quán)獲授12 個月后至首個授權(quán)日起60個月內(nèi)，可行權(quán)額度上限為該期獲授預(yù)留期權(quán)總額； 激勵對象針對2012年度獲授的預(yù)留期權(quán)行權(quán)期為自該期預(yù)留期權(quán)獲授12 個月后至首個授權(quán)日起72個月內(nèi)，可行權(quán)額度上限為該期獲授預(yù)留期權(quán)總額； 3、若滿足行權(quán)條件，則經(jīng)分配決策程序確定分配方案后，激勵對象可以在 相應(yīng)行權(quán)期內(nèi)的可行權(quán)日行權(quán)；若不能滿足行權(quán)條件，則該期對應(yīng)部分股票期權(quán) 作廢；如滿足行權(quán)條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)作 廢。 九、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序 （一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前江蘇＃＃有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮 股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利 Q＝Q (1＋n) 0 其中：Q為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送 0 股票紅利的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的 股票期權(quán)數(shù)量。 2、縮股 Q＝Q n 0 其中：Q為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股江蘇＃＃股票 0 縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 3、配股 Q＝Q P （1＋n）/（P＋P n） 0 1 1 2 其中：Q為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P為配 0 1 2 股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào) 整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （二）行權(quán)價格的調(diào)整方法 若在行權(quán)前江蘇＃＃有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利等事項， 應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利 P＝P (1＋n) 0 2、縮股 P＝P n 0 其中：P為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán) 0 價格。 3、派息 P＝P-V 0 其中：P為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價 0 格。 4、配股 P＝P （P＋P n）/[P （1＋n）] 0 1 2 1 其中：P為調(diào)整前的行權(quán)價格；P為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P為配股價 0 1 2 格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后 的行權(quán)價格。 （三）股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序 1、江蘇＃＃股東大會授權(quán)江蘇＃＃董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期 權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后，應(yīng)及 時公告。 2、因其它原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其它條款的，應(yīng)經(jīng)董事 會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。 十、實(shí)行股票期權(quán)激勵計劃及激勵對象行權(quán)的程序 （一）實(shí)行股票期權(quán)激勵計劃的程序 1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股票期權(quán)激勵計劃草案并提交董事會 審議。 2、董事會負(fù)責(zé)審議并通過股票期權(quán)激勵計劃草案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激 勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立 意見。 3、董事會審議并通過股票期權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事 會決議、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。 4、監(jiān)事會對激勵對象名單予以核實(shí)。 5、公司聘請律師就股票期權(quán)激勵計劃出具法律意見書。 6、股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)申請材料報中國證監(jiān)會備案，并抄報證券交易所 和江蘇證監(jiān)局。 7、在中國證監(jiān)會對股票期權(quán)激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召 開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。 8、獨(dú)立董事就股票期權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。 9、股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃。 10、公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān) 規(guī)定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。董事會根 據(jù)股東大會授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜。 （二）激勵對象行權(quán)的程序 1、激勵對象向董事會薪酬與考核委員會提交股票期權(quán)行權(quán)申請書，提出行 權(quán)申請。 2、董事會對申請人的行權(quán)資格和行權(quán)條件審查確認(rèn)。 3、監(jiān)事會對申請人的行權(quán)資格和行權(quán)條件予以核實(shí)。 4、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審查確認(rèn)后，公司向深 圳證券交易所提出行權(quán)申請。 5、經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。 十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利和義務(wù) （一）公司的權(quán)利義務(wù) 1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求工作，若激勵對象不能勝任 崗位要求，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。 2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等 行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股 票期權(quán)。 3、公司按照國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅 和其它稅費(fèi)。 4、公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以 及其它任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 5、公司應(yīng)當(dāng)按照股票期權(quán)激勵計劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算 公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合符合行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國 證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并 給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。 6、法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 （二）激勵對象的權(quán)利義務(wù) 1、激勵對象應(yīng)按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公 司的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。 2、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份。 3、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還債務(wù)。 4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅法規(guī)定繳納個人所得稅 及其它稅費(fèi)。 5、法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 十二、股權(quán)激勵計劃變更、終止 （一）公司控股股東、實(shí)際控制人變更 江蘇＃＃的控股股東為常熟市千斤頂廠，實(shí)際控制人為顧雄斌先生。若因 任何原因?qū)е陆K＃＃的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，所有授出的股票期權(quán) 不作變更。 （二）公司分立、合并 公司分立、合并的，激勵對象可以在公司發(fā)布公告的2個交易日后提前行 權(quán)而不受本激勵計劃關(guān)于行權(quán)期限的限制。 （三）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡 1、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的員工，則已獲授的股票期權(quán)不作 變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道 德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更， 經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。 2、若激勵對象成為獨(dú)立董事或其它不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員， 則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。 3、激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行 為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期 權(quán)即被取消。 4、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權(quán) 不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。 5、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取 消。 6、激勵對象因達(dá)到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職，其所獲授的股 票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。 7、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激 勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵 對象進(jìn)行合理補(bǔ)償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。 （四）公司發(fā)生如下情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵計劃，激勵對象 根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使 1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告； 2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其它情形。 （五）在股票期權(quán)激勵計劃實(shí)施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的， 其已獲授但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使 1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； 2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； 3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員情形的。 十三、附則 1、本股權(quán)激勵計劃所稱的“不超過”、“達(dá)到”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。 2、本計劃自公司股東大會審議批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。 3、本計劃的修改、補(bǔ)充均須經(jīng)股東大會的通過。 4、本股權(quán)激勵計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 5、本計劃一旦生效，激勵對象同意享有本計劃下的權(quán)利，即可以認(rèn)為其愿 意接受本計劃的約束、承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。 （此頁無正文，為《江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計 劃（草案）》蓋章頁） 江蘇＃＃工具箱柜股份有限公司