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1、長園集團股份有限公司 股票期權激勵計劃（草案） 長園集團股份有限公司 股票期權激勵計劃（草案） 二O一O年十二月 聲 明 本公司全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 特別提示 1、本計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》《股權激勵有關事項1/2/3 號備忘錄》

2、及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及長園集團股份有限公司（以下簡稱：長園集團）《公司章程》制定。 2、長園集團股票期權激勵計劃共授予激勵對象2298萬份股票期權，本計劃有效期為自股票期權授權日起四年。 3、本計劃涉及的標的股票總數(shù)為2298萬股，占本計劃草案公告時長園集團股本總額43175萬股的5.32%。每份期權擁有在本計劃可行權日以行權價格和行權條件購買一股長園集團股票的權利。股票期權有效期為本計劃期權授權日起四年，行權等待期為本計劃期權授權日起1年，行權期為行權等待期期滿之日的次日起至股票期權有效期期滿之日止。 4、行權安排：本計劃的股票期權有效期為自股票期權授權日起四年，股票期

3、權有效期過期后，已授出但未行權的股票期權不得行權并予以注銷。激勵對象可在股票期權自授予日起12個月且2010年年報公告后，在本計劃的可行權日按獲得的股票期權總量40%、30%、30%分三期行權，具體行權安排如下（根據(jù)《管理辦法》等規(guī)定，該日不能行權的除外）： 行權期 行權有效期 可行權數(shù)量占獲授權數(shù)量比例 第一個行權期 自授權日起12個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當天止 40% 第二個行權期 自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當天止 30% 第三個行權期 自授權日起36個月后

4、的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當天止 30% 5、本計劃行權價格為23.49元，依據(jù)下述兩個價格中的較高者確定： （1）股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的長園集團股票收盤價為23.49元。 （2）股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的長園集團股票平均收盤價為22.33元。 6、長園集團股票期權在有效期內發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜，股票期權數(shù)量、行權價格及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調整。除上述情況外，因其他原因需要調整股票期權數(shù)量、行權價格或其他條款時，應經(jīng)公司董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準。 7、行權條件

5、： （1）公司業(yè)績： 本計劃各個行權期需對上一年度公司財務業(yè)績指標進行考核，達到公司財 務業(yè)績目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。財務業(yè)績考核指標主要包括：凈資產(chǎn)收益率、凈利潤年復合增長率。 ①凈資產(chǎn)收益率為：扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率，在計算凈資產(chǎn)收益率時，凈資產(chǎn)金額應扣除交易性金融資產(chǎn)、負債、可供出售金融資產(chǎn)和負債以及其公允價值變動對資本公積造成的影響金額； 截止2010年9月30日，公司凈資產(chǎn)為1,902,660,344.02元人民幣，扣除可供出售金融資產(chǎn)等指標后的凈資產(chǎn)為1,477,428,764.02元人民幣。 ②凈利潤年復合增長率為：扣除非經(jīng)常

6、損益后的凈利潤年復合增長率。 若公司發(fā)生再融資行為，則融資當年及下一年指標值以扣除融資金額后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)，具體如下： A 公司在任一年度內完成非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)的，則新增加的凈資產(chǎn)及其對應產(chǎn)生的凈利潤均可計入該年度本激勵計劃業(yè)績考核所述的凈資產(chǎn)和凈利潤； B 公司在任一年度內完成公開或非公開發(fā)行股票募集資金的，則新增加的凈資產(chǎn)不計入該年度及其后一個年度本激勵計劃業(yè)績考核所述的凈資產(chǎn)，該年度及其后一個年度該年度本激勵計劃業(yè)績考核所述的凈利潤，按前述凈利潤乘以增發(fā)股票前股本總額的比例確定。 股票期權成本應計入公司相關成本或費用，并在經(jīng)常性損益中列支。

7、 各年財務業(yè)績考核目標如下： 行權期 業(yè)績指標 第一個行權期 1、 該行權期上一年度凈資產(chǎn)收益率不低于11%，如果低于11%，則該期股票期權全部失效； 2、 該行權期上一年度較2009年經(jīng)審計的凈利潤年復合增長率達到或超過10%，則該期股票期權全部有效；如低于10%但不低于8%，則激勵對象僅能對該期股票期權的80%行權，其余20%失效；低于8%，則該期股票期權全部失效； 第二個行權期 1、 該行權期上一年度凈資產(chǎn)收益率不低于11%，如果低于11%，則該期股票期權全部失效； 2、該行權期上一年度較2009年經(jīng)審計的凈利潤年復合增長率達到

8、或超過10%，則該期股票期權全部有效；如低于10%但不低于8%，則激勵對象僅能對該期股票期權的80%行權，其余20%失效；低于8%，則該期股票期權全部失效； 第三個行權期 1、 該行權期上一年度凈資產(chǎn)收益率不低于11%，如果低于11%，則該期股票期權全部失效； 2、該行權期上一年度較2009年經(jīng)審計的凈利潤年復合增長率達到或超過10%，則該期股票期權全部有效；如低于10%但不低于8%，則激勵對象僅能對該期股票期權的80%行權，其余20%失效；低于8%，則該期股票期權全部失效； （2）激勵對象績效考核：在公司財務業(yè)績目標達到行權條件后，根據(jù)公司《績效考核和績效管理制度》和《考核辦法》，對

9、激勵對象個人前一年的工作業(yè)績進行綜合考評合格。 （3）如考核達不到上述條件，則激勵對象相應行權期所獲授的可行權數(shù)量由公司注銷。 8、長園集團承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 9、本計劃必須滿足如下條件后方可實施：1.中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議；2.長園集團股東大會批準。 10、中國證券監(jiān)督管理委員會對本次激勵計劃進行備案且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大會通知，審議該激勵計劃。公司發(fā)出股東大會通知后，獨立董事將就本激勵計劃向所有股東公開征集委托投票權。公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，將采取現(xiàn)場投票和

10、網(wǎng)路投票相結合的方式。 11、本激勵計劃實施后激勵對象繳納的股權認購款項,用于補充公司的流動資金。 12、公司承諾：①若公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內，公司不推出股權激勵計劃草案；②公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，公司不推出股權激勵計劃草案；③自公司披露本計劃草案至本計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內，公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。 13、自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內發(fā)行股份，并召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登

11、記、公告等相關程序。公司董事會可以決定具體授予日，在授予日將標的股票授予激勵對象，授予日須為交易日，且不得為下列期間： （1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算； （2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內； （3）公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 目 錄 一、股票期權激勵計劃的目的 9 二、激勵對象的確定依據(jù)和范圍 9 三、股票數(shù)量、來源和種類 12 四、獲授條件和

12、獲授期權數(shù)量 12 五、激勵對象的股票期權分配情況 13 六、股票期權激勵計劃有效期、授權日、等待期、可行權日、禁售期 14 七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方法 15 八、股票期權的行權條件與行權安排 16 九、股票期權數(shù)量和價格的調整方法和程序 19 十、本計劃實施程序、授予及行權程序 22 十一、公司與激勵對象各自的權利義務 24 十二、股票期權激勵計劃變更、終止 25 十三.其他 28 釋 義 在本計劃中，除非特別說明，以下簡稱在本文中具有如下含義： 長園集團、本公司、公司 指長園集團股份有限公司 本計劃、激勵計劃 指長園集團

13、股份有限公司股票期權激勵計劃（2010年度） 期權、股票期權 指長園集團授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件認購公司一定數(shù)量股份的權利；激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄，但不得轉讓、用于擔?；蛘邇斶€債務 激勵對象 指依據(jù)本計劃獲授股票期權的公司人員 高級管理人員、高管 指長園集團總裁、副總裁、董事會秘書 長園集團董事 指長園集團的董事長、副董事長、董事，但不包括獨立董事 核心技術（業(yè)務）人員 指經(jīng)董事會認可的在長園集團及其控股子公司任職的有資格參加本股權激勵計劃的骨干人員，該類人員處于核心崗位、掌握核心技術從事核心業(yè)務，對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響或

14、者做出突出貢獻。包括：除公司董事和高管之外的核心管理人員、核心的研發(fā)人員、核心的市場人員、處于核心保密崗位的人員。 董事會 指長園集團董事會 股東大會 指長園集團股東大會 薪酬與考核委員會 指公司董事會下設的薪酬與考核委員會 股本總額 指本計劃草案公告時長園集團已發(fā)行在外的股本總數(shù)43,175萬股 長園集團股票 指長園集團A股股票 標的股票、股票 指根據(jù)本計劃，激勵對象有權因獲授股票期權行權所購買的長園集團股票 授權日（T日） 指長園集團向激勵對象授予股票期權的日期，授權日應為交易日，由公司董事會在股東大會通過本計劃后確定 等待期 指授權日起至首個可行權日之間的

15、期間 股票期權有效期 指本計劃股票期權授權日起4年 行權 指激勵對象根據(jù)本計劃，在規(guī)定的期間內以預先確定的價格和條件購買長園集團股票的行為 可行權期間 指等待期滿次日起至股票期權有效期滿之日止期間 可行權日 指激勵對象可以行權的日期 行權價格 指長園集團向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買長園集團股票的價格 中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會 證券交易所、交易所 指上海證券交易所 登記結算公司 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 T年度 指期權授權日所在年度 《公司法》 指《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指《中華人民共和國證券

16、法》 《上市規(guī)則》 指《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 《管理辦法》 指《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》 《備忘錄》 指《股權激勵有關事項1/2/3 號備忘錄》 《公司章程》 指《長園集團股份有限公司章程》 《考核辦法》 指《長園集團股份有限公司A股股票期權激勵計劃（2010年度）實施考核辦法》 元 指人民幣元 一、股票期權激勵計劃的目的 為進一步建立、健全公司經(jīng)營機制，建立和完善公司高級管理人員激勵約束機制，倡導公司與管理層及核心骨干員工共同持續(xù)發(fā)展的理念，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理

17、辦法》、《備忘錄》及其他有關法律、法規(guī)以及長園集團《公司章程》制定本計劃。 二、激勵對象的確定依據(jù)和范圍 （一）激勵對象的確定依據(jù) 1、激勵對象確定的法律依據(jù) 激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及長園集團《公司章程》的相關規(guī)定為依據(jù)而確定。 2、激勵對象確定的職務依據(jù) 本次股票期權激勵對象必須是長園集團的董事（不含獨立董事）、高級管理人員及核心技術（業(yè)務）人員，不包含監(jiān)事及持股5%以上的股東。 根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，董事會薪酬與考核委員會可對激勵對象的資格標準進行調整。 上述人員需在長園集團及其控股子公司任職一年以上。 上

18、述人員有兼任職位時，以職位高的為準。 3、激勵對象確定的考核依據(jù) 就本計劃涉及的激勵對象的考核事宜，董事會已制定《考核辦法》及長園集團《績效考核和績效管理制度》作為考核依據(jù)。 （二）激勵對象的范圍 激勵對象的范圍為本公司董事、高管、核心技術（業(yè)務人員），具體包括： 姓名 職務 持股比例 許曉文 董事長、總裁 1.28% 魯爾兵 董事、常務副總裁 0.24% 陳紅 董事 0.22% 倪昭華 執(zhí)行副總裁 0.13% 楊劍松 副總裁 無 劉棟 董事會秘書 無 核心技術（業(yè)務）人員 集團總部及控股子公司核心技術（業(yè)務）人員238人

19、 無 （三）人員的認定及必要性 1、核心技術（業(yè)務）人員范圍的界定。 核心技術（業(yè)務）人員是指：指經(jīng)董事會認可的在長園集團總部及其控股子公司任職的有資格參加本股權激勵計劃的骨干人員，該類人員處于核心崗位、掌握核心技術、從事

20、核心業(yè)務，對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有重大貢獻。包括：除公司董事和高管之外的核心管理人員、核心的研發(fā)人員、核心的市場人員、處于核心保密崗位的人員。 2．核心技術（業(yè)務）人員的認定程序。 本次股權激勵計劃中，核心技術（業(yè)務）人員的認定程序為：長園集團執(zhí)行副總裁或控股子公司總經(jīng)理推薦，長園集團人力資源部復核，長園集團監(jiān)事會審核確認。 3、將董事及高管人員納入股權激勵計劃的必要性。 對董事和高級管理人員激勵的必要性：董事和公司高級管理人員是公司戰(zhàn)略的制定者和執(zhí)行者，是主持集團各項經(jīng)營管理工作和實現(xiàn)集團經(jīng)營管理目標至關重要的領導人，為了保證他們能更加積極著眼于公司的長期發(fā)展、盡心盡力，并分享公司

21、發(fā)展的成果，對他們的股權激勵是非常有必要的。 4、將核心技術（業(yè)務）人員納入股權激勵計劃的必要性。 （1）除公司董事和高管之外的核心管理人員。主要是指集團及控股子公司中層以上管理人員。此類人員屬集團管理骨干，既參與公司戰(zhàn)略計劃的制定，又負責各種計劃的執(zhí)行。既接受集團公司高管的領導，又需要對自己所負責的下屬員工進行管理。在整個集團的戰(zhàn)略運作中處于一個承上啟下的地位。因此，將此類人員納入股權激勵計劃，可以增強核心管理人員的工作積極性和方向性，使整個集團公司無論在戰(zhàn)略計劃的前瞻性還是在具體計劃的執(zhí)行力上都提升一個層次，同時也為集團中層以上管理層隊伍的穩(wěn)定起到重要作用。 （2）核心研發(fā)人員。主要

22、是指在長園集團總部及控股子公司從事產(chǎn)品研發(fā)、技術攻關、項目研究等相關崗位的核心人員。此類人員從事新產(chǎn)品研發(fā)、技術改進、檢測試驗、設備改造、提升質量、降低成本、六西格瑪活動等技術研發(fā)相關工作，具有扎實的專業(yè)知識和豐富的研發(fā)經(jīng)驗，是保持長園集團核心競爭力、產(chǎn)品質量穩(wěn)居行業(yè)技術領先地位的關鍵。將集團和控股子公司核心研發(fā)人員納入股權激勵計劃符合集團的整體利益，有利于研發(fā)隊伍的穩(wěn)定和研發(fā)技術力量的延續(xù)。 （3）核心市場人員。主要是指在長園集團總部及控股子公司從事銷售相關工作崗位的核心人員。此類人員主要從事國內外市場的客戶開發(fā)、營銷推廣、客戶服務、銷售管理等工作。掌握大量客戶資料、資源和市場信息，提供專

23、業(yè)售前售后服務，具有過硬的專業(yè)技能和豐富的市場經(jīng)驗，是保證長園集團具有行業(yè)市場競爭優(yōu)勢的重要環(huán)節(jié)。因此將核心市場人員納入本次股權激勵計劃，一方面可以穩(wěn)定銷售隊伍，另一方面可以在讓核心市場人員更加積極地為公司工作，為公司相關產(chǎn)品市場份額的進一步擴大作出貢獻。 （4）核心保密崗位人員。主要是指在長園集團總部部及控股子公司從事或知悉公司重要商業(yè)、技術或其他對集團有重大影響的秘密信息并賦有保密責任的相關工作崗位的人員。此類人員主要從事技術研發(fā)、國內外銷售、生產(chǎn)制造、質量控制、采購物流、財務審計、證券法律、人力資源、行政后勤等工作。公司的技術研發(fā)秘密、商業(yè)信息秘密、管理信息秘密屬于企業(yè)的核心機密，直接

24、關系到企業(yè)的核心利益。因此，公司將股權激勵計劃對象范圍擴大至此類人員并與公司制定的保密制度相結合，達到更好的保密效果，進一步維護公司的利益。 核心技術（業(yè)務）人員的姓名及職務詳見上海證券交易所網(wǎng)站公告。 （四）不得參與本計劃的人員 1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2、最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； 3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任董事、高級管理人員情形的。 如在公司本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與本計劃的權利，

25、收回并注銷其已被授予但尚未行權的全部股票期權。 長園集團的獨立董事和監(jiān)事、持股5%以上的股東及持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬不作為激勵對象。 長園集團本次激勵計劃的對象沒有同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。 三、股票數(shù)量、來源和種類 （一）授予股票期權的數(shù)量 本計劃擬授予激勵對象2298萬份股票期權。每份股票期權擁有在可行權日以預先確定的行權價格和行權條件購買1股公司普通股的權利。 （二）激勵計劃的股票來源 本計劃的股票來源為長園集團向激勵對象定向發(fā)行本公司股票。 （三）激勵計劃標的股票的種類 本計劃擬授予股票期權所涉及的標的股票種類為公司A股股

26、票。 （四）激勵計劃標的股票的數(shù)量 本計劃擬授予股票期權所涉及的標的股票數(shù)量2298萬股，占公司總股本431,755,056股的5.32%。 四、獲授條件和獲授期權數(shù)量 （一）激勵對象獲授股票期權需同時滿足以下前提條件： 1、公司未發(fā)生下列任一情形： （1） 2009年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2） 授權日前最近一年因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3） 出現(xiàn)中國證監(jiān)會認定不能實行股票期權激勵計劃的其他情形。 2、激勵對象未發(fā)生下列任一情形： （1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （2）最近三年內

27、因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （4）激勵對象具有法律法規(guī)禁止參與股權激勵計劃的其他情形。 （二）激勵對象獲授期權數(shù)量： 根據(jù)公司薪酬與績效考核相關辦法，激勵對象個人綜合考評和最終授予額度掛鉤；本計劃授予激勵對象合計2298萬份股票期權，全部份額均用于激勵目前長園集團的董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員。 五、激勵對象的股票期權分配情況 （一）授予激勵對象股票期權的基準數(shù)量如下： 姓名 職務 擬授予股票期權（萬份） 占本計劃擬授予股票期權數(shù)量的比例 占本計劃開始時總股本

28、的比例 許曉文 董事長、總裁 72 3.13% 0.17% 魯爾兵 董事、常務副總裁 60 2.61% 0.14 陳紅 董事 60 2.61% 0.14 倪昭華 執(zhí)行副總裁 48 2.09% 0.11% 楊劍松 副總裁 48 2.09% 0.11% 劉棟 董事會秘書 42 1.83% 0.10% 核心技術（業(yè)務）人員 集團總部及控股子公司核心技術（業(yè)務）人員238人 1968 85.64% 4.55% 小計 　244人 2298 100.00% 5.32% 注：非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有

29、效的股權激勵計劃獲授的股票期權數(shù)額所對應股數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%，即不超出431.75萬份。 （二）本次激勵對象中，無獨立董事，無公司監(jiān)事，許曉文先生持股1.28%，魯爾兵先生持股0.24%，陳紅女士持股0.22%，倪昭華女士持股0.13%，無持股5%以上的主要股東或實際控制人，也無持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶直系親屬。 （三）任何一名激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的標的股票總數(shù)不超過公司總股本的1%。 （四）本次激勵對象均未參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。 （五）公司聘請律師事務所對上述激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》

30、出具專業(yè)意見。 （六）公司監(jiān)事會對上述激勵對象進行核查，由公司董事會出具意見并在股東大會上就核查情況予以說明。 （七）核心技術（業(yè)務）人員的姓名及職務詳見上海證券交易所網(wǎng)站公告 六、股票期權激勵計劃有效期、授權日、等待期、可行權日、禁售期 （一）股票期權激勵計劃的有效期 本計劃有效期為自股票期權授權日起四年。 （二）股票期權的授權日 本計劃擬授予公司股票期權的授權日為本計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議、公司股東大會審議通過后由董事會確定。期權的授權日應自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。授權日必須為交易日

31、，且不得為下列區(qū)間日： 1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算； 2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內； 3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； 4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”指按照《上市規(guī)則》的規(guī)定公司應當披露的交易或其他重大事項。 （三）股票期權的等待期 激勵對象已獲授股票期權，如滿足本辦法所規(guī)定的全部行權條件，等待期為一年。即自授權日（T日）起至T日＋12個月止。 （四）股

32、票期權的可行權日 股票期權的可行權日為等待期滿次日起至股票期權有效期滿當日為止的期間內、公司定期報告公布后第2個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內所有的可交易日。但下列期間不得行權： 1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算； 2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內； 3、公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； 4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”指按照《上市規(guī)則》的規(guī)定公司應當披露的

33、交易或其他重大事項。 激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權。 （五）標的股票的禁售期 1、激勵對象出售其持有長園集團的股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及長園集團公司治理文件的相關規(guī)定。 2、作為公司董事、高管人員的激勵對象每年出售其持有的長園集團的股票不得超過其所持有的公司股票總數(shù)的25%，在離職后六個月內不得出售其所有的公司股份；作為公司董事、高管的激勵對象不得將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，否則由此所得收益歸公司所有。 3、在本次股權激勵計劃的有效期內，如果《公司

34、法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份出售的有關規(guī)定發(fā)生變化時，則這部分激勵對象出售其所持有的公司股票應當符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。 七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方法 （一）行權價格 本計劃股票期權行權價格為23.49元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票期權可以23.49元的價格認購一股長園集團股票。 （二）行權價格的確定方法 本計劃行權價格依據(jù)下述兩個價格中的較高者確定： 1、本計劃草案摘要公布前一個交易日的長園集團股票收盤價23.49元。 2、本計

35、劃草案摘要公布前30個交易日內的長園集團股票平均收盤價22.33元。 八、股票期權的行權條件與行權安排 （一）激勵對象已獲授股票期權的行權條件： 1、公司未出現(xiàn)導致本計劃失效的法定或本計劃規(guī)定的情形： ①最近一個會計年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； ②最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； ③中國證監(jiān)會認定的其他情形。 2、激勵對象個人未出現(xiàn)導致其喪失行權資格的法定情形及本計劃規(guī)定的情形： (1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員； (2)最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； (3)具有《公司法

36、》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形的。 (4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。 3、行權條件： （1）公司業(yè)績： ①凈資產(chǎn)收益率為：扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率，在計算凈資產(chǎn)收益率時，凈資產(chǎn)金額應扣除交易性金融資產(chǎn)、負債、可供出售金融資產(chǎn)和負債以及其公允價值變動對資本公積造成的影響金額； 截止2010年9月30日，公司凈資產(chǎn)為1,902,660,344.02元人民幣，扣除可供出售金融資產(chǎn)等指標后的凈資產(chǎn)為1,477,428,764.02元人民幣。 ②凈利潤年復合增長率為：扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤年復合增長率。 若公司發(fā)生再融資行為，則融資當年及下一

37、年指標值以扣除融資金額后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)，具體如下： A 公司在任一年度內完成非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)的，則新增加的凈資產(chǎn)及其對應產(chǎn)生的凈利潤均可計入該年度本激勵計劃業(yè)績考核所述的凈資產(chǎn)和凈利潤； B 公司在任一年度內完成公開或非公開發(fā)行股票募集資金的，則新增加的凈資產(chǎn)不計入該年度及其后一個年度本激勵計劃業(yè)績考核所述的凈資產(chǎn)，該年度及其后一個年度該年度本激勵計劃業(yè)績考核所述的凈利潤，按前述凈利潤乘以增發(fā)股票前后股本總額的比例確定。 股票期權成本應計入公司相關成本或費用，并在經(jīng)常性損益中列支。 各年財務業(yè)績考核目標如下： 行權期 業(yè)績指標 第一個行權

38、期 1、該行權期上一年度凈資產(chǎn)收益率不低于11%，如果低于11%，則該期股票期 權全部失效； 2、該行權期上一年度較2009年經(jīng)審計的凈利潤年復合增長率達到或超過10%，則該期股票期權全部有效；如低于10%但不低于8%，則激勵對象僅能對該期股票期權的80%行權，其余20%失效；低于8%，則該期股票期權全部失效； 第二個行權期 1、該行權期上一年度凈資產(chǎn)收益率不低于11%，如果低于11%，則該期股票期權全部失效； 2、該行權期上一年度較2009年經(jīng)審計的凈利潤年復合增長率達到或超過10%，則該期股票期權全部有效；如低于10%但不低于8%，則激勵對象僅能對該

39、期股票期權的80%行權，其余20%失效；低于8%，則該期股票期權全部失效； 第三個行權期 1、該行權期上一年度凈資產(chǎn)收益率不低于11%，如果低于11%，則該期股票期權全部失效； 2、該行權期上一年度較2009年經(jīng)審計的凈利潤年復合增長率達到或超過10%，則該期股票期權全部有效；如低于10%但不低于8%，則激勵對象僅能對該期股票期權的80%行權，其余20%失效；低于8%，則該期股票期權全部失效； 本次股權激勵產(chǎn)生的期權成本將在經(jīng)常性損益中列支。 如公司業(yè)績考核達不到上述條件，則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數(shù)量由公司注銷。 公司股票期權等待期內，各年度歸屬公司股東的凈利潤及歸

40、屬公司股東的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。 （2）激勵對象績效考核：在公司財務業(yè)績目標達到行權條件后，根據(jù)公司《績效考核和績效管理制度》和《考核辦法》，對激勵對象個人前一年的工作業(yè)績進行綜合考評，激勵對象績效考核合格。 4、公司歷年業(yè)績分析 （1）公司近三年業(yè)績情況如下： 項 目 2009年 2008年 2007年 三年平均 凈利潤（萬元） 14097 9916 13772 12595 扣非后凈利潤（萬元） 12786 8505 12595 11295 扣非較上年同期凈利潤增長率 50.34% -32.

41、47% 27.28% 15.05% 較2006年凈利潤復合增長率 8.92% -7.29% 27.28% 9.64% （2）分析行權業(yè)績條件不低于最近三年的平均水平 對行權條件中扣除非經(jīng)常損益的凈利潤復合增長率較2009年不低于10%，高于較2006年凈利潤復合增長率三年平均的9.64%，且根據(jù)這一目標公司2011-2013年業(yè)績應達到如下水平：（均高于最近三年平均水平11295萬元。） 　 2011年 2012年 2013年 扣非后凈利潤（萬元） 15,471.06 17,018.17 18,719.98 扣非后凈利潤較2009

42、年凈利潤復合增長率 10% 10% 10% 預計期權費用（萬元） 5,056.06 5,019.52 2,368.09 考慮期權費用后需達到的扣非后凈利潤（萬元） 20,527.12 22,037.69 21,088.07 考慮期權費用后需達到的扣非后凈利潤較2009年凈利潤復合增長率 27% 20% 13% 對行權條件中要求凈資產(chǎn)收益率不低于11%。該標準是建立在公司對以往的財務數(shù)據(jù)綜合分析的基礎上、同時參考同行業(yè)股權激勵行權條件、并考慮到公司未來可能的資產(chǎn)收購對公司凈資產(chǎn)收益率的影響，綜合分析做出的預

43、測結果。 （3）與同行業(yè)的行權條件對比： 002168 深圳惠程 凈資產(chǎn)收益率不低于10% 600206 有研硅股 凈資產(chǎn)收益率不低于8% 凈利潤增長超過10% 601877 正泰電器 凈資產(chǎn)收益率不低于10% 凈利潤增長不低于10% 600525 長園集團 凈資產(chǎn)收益率不低于11% 凈利潤年復合增長超過10% （二）行權安排 本計劃的股票期權有效期為自股票期權授權日起四年，股票期權有效期過期后，已授出但未行權的股票期權不得行權并予以注銷。激勵對象可在股票期權自授予日起12個月且2010年年報公告后，在本計劃的可行權日按獲得的股票期權

44、總量40%、30%、30%分三期行權，具體行權安排如下（根據(jù)《管理辦法》等規(guī)定，該日不能行權的除外）： 行權期 行權有效期 可行權數(shù)量占獲授權數(shù)量比例 第一個行權期 自授權日起12個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當天止 40% 第二個行權期 自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當天止 30% 第三個行權期 自授權日起36個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當天止 30% 九、股票期權數(shù)量和價格的調整方法和程序 （一）股票期權數(shù)量的調整方法 若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利

45、、股票拆細或縮股、配股等事項，應對股票期權數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下： 1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）； Q為調整后的股票期權數(shù)量。 2、縮股 Q＝Q0×n1 其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；n1為縮股比例（即1股公司股票縮為1/ n1股股票）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。 3、配股 Q＝Q0×P1（1＋n2）/(P1+P2×n2) 其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；P1為股權登記日收市價；P

46、2為配股價格； n2為配股比例（即配股股數(shù)與配股前公司總股本的比）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。 （二）行權價格的調整方法 若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下： 1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細 P＝P0÷（1＋n） 2、縮股 P＝P0÷n1 3、派息 P＝P0-V 其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；n1為縮股比例（即1股公司股票縮為T1股股票）；P為調整后的行權價格。 4、配股 P＝P0×(P1+P2×

47、n2)/（P1×(1+n2) 其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日收市價；P2為配股價格，n2為配股比例（即配股股數(shù)與配股前公司總股本的比）；P為調整后的行權價格。 （三）調整的程序 1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整股票期權數(shù)量或行權價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調整行權價格或股票期權數(shù)量后，應及時公告并通知激勵對象。 2、因其他原因需要調整股票期權數(shù)量、行權價格或其他條款的，應經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。 3、若有上述調整情形發(fā)生，公司應當聘請律師就上述調整是否符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及本計劃的相關規(guī)定向董事會出具專業(yè)

48、意見報告書，并及時公告。 （四）股票期權的會計處理及對公司業(yè)績的影響 1.股票期權的會計處理方法 （1）確認和計量原則：公司以股票期權的公允價值計量。 （2）股份支付的會計處理： ①授權日：公司在股票期權日不做會計處理； ②行權期限內每個資產(chǎn)負債表日： 按照授予日股票期權的公允價值計入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。公司根據(jù)最新的可行權人員變動等后續(xù)信息作最佳估計，修正預計可行權的股票期權數(shù)量。 根據(jù)股票期權的公允價值和預計可行權的股票數(shù)量，計算截止當期累計應確認的成本費用金額，再減去當前累計已確認金額，作為當前應確認的成本費用金額。 ③行權日之后： 不再對已

49、確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。公司在行權日根據(jù)行權情況，確認股本和股本溢價，同時結轉行權期內確認的資本公積。 2.股票期權總成本的測算： 根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的 相關規(guī)定，公司選擇國際市場普遍采用的Black-Scholes模型對本公司此次授予的股票期權的公允價值進行測算，相關參數(shù)取值如下： （1） 行權價格：首批為23.49元/股。 （2） 授予日價格：23.49（2010年12月3日的收盤價為參考計算，而授權日理論價值最終以授予日公司股票收盤價等數(shù)據(jù)為參數(shù)計算） （3） 有效期四年，在有效期內未行權的股票期權將注銷； （

50、4） 預計波動率：48.22%（2002-2010年平均） （5） 無風險收益率：分別取2010年1月-9月發(fā)行的1-3年期銀行間債券市場國債收益為Black-Scholes模型中需無風險收益率； （6） 預計可行權數(shù)量：全部2298萬股，預計10%的員工流失率； 根據(jù)上述參數(shù)，計算的出公司股票期權的公允價值如下： 期權批次 期權分數(shù) (萬份) 單位期權公允價值(元) 期權公允價值 (萬元) 首批第一期 919.2×0.90 4.65 3846.85 首批第二期 689.4×0.90 6.62 4107.45 首批第三期 689.4×0.90 8.14

51、 5050.54 根據(jù)上述測算,本公司股票期權公允價值總額為13004.84萬元,將在股票期權激勵計劃有效期內根據(jù)相關會計規(guī)定分別計入成本費用,同時計入資本公積。 3.對公司業(yè)績的影響 假設2011年4月5日為股票期權授權日, 行權期為2012-2015，在行權期內分攤為： 年份 當期費用（萬元） 2011年 5056.06 2012年 5019.52 2013年 2368.09 2014年 561.17 根據(jù)公司2009年年報：2009年公司的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為12,786萬元，公司目前各項業(yè)務均為良性發(fā)展，主營業(yè)務業(yè)績亦是逐年提升，公司有信心在彌補期

52、權費用的基礎上使公司業(yè)績繼續(xù)保持穩(wěn)定增長。 根據(jù)測算，公司業(yè)務的發(fā)展將確保公司有能力承擔上述的期權費用，且股票期權對應的股票占長園集團總股本的比例不大，故不會對公司各年業(yè)績造成實質性的影響。 十、本計劃實施程序、授予及行權程序 （一）本計劃實施程序 1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定本計劃草案，并提交董事會審議。 2、董事會審議通過本計劃草案，獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。 3、監(jiān)事會核實激勵對象名單。 4、董事會審議通過本計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、本計劃草案摘要、獨立董事意見。 5、公司聘請律師對本計

53、劃出具法律意見書。 6、本計劃有關申請材料報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報上海證券交易所和深圳證監(jiān)局。 7、中國證監(jiān)會對本計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。 8、股東大會審議本計劃，監(jiān)事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。 9、公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)路投票相結合的方式，獨立董事就本計劃向所有股東征集委托投票權。 10、自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內發(fā)行股份，并召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。公司董事會可以決定具體授予日，在授予日將標的股票授予激勵對象

54、，授予日須為交易日，且不得為下列期間： （1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算； （2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內； （3）公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 （二）本計劃股票期權的授予程序 1、根據(jù)《績效考核和績效管理制度》、《股權激勵考核和計劃實施管理辦法》的規(guī)定對激勵對象進行考核、確認，并依據(jù)本計劃、考核結果及《股權激勵考核和計劃實施管理辦法》規(guī)定的程序確定激勵對象獲授股票期權的數(shù)量。 2、

55、董事會對激勵對象資格進行確認； 3、監(jiān)事會核實薪酬與考核委員會擬定的激勵對象名單； 4、激勵對象獲授股票期權的分配方案報由股東大會決定； 5、監(jiān)事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明； 6、股票期權分配方案經(jīng)股東大會通過后，公司與激勵對象簽訂《授予股票期權協(xié)議書》，約定雙方的權利義務； 7、公司制作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、證券賬戶、獲授股票期權的數(shù)量、授權日期、股票期權授予協(xié)議書編號等內容； 8、公司將記載激勵對象姓名、證券賬戶、獲授股票期權的數(shù)量、授權日期、股票期權授予協(xié)議書編號等內容的資料報交易所及登記結算公司備案。 （三）本計劃激勵對象行權的程序

56、 1、激勵對象向公司提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請。 2、公司對申請人的行權資格與是否達到行權條件審查確認。 3、激勵對象的行權申請經(jīng)公司確認后，公司向證券交易所提出行權申請。 4、經(jīng)證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。 十一、公司與激勵對象各自的權利義務 （一）公司的權利義務 1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者連續(xù)兩次考核不合格，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象獲授股票期權的資格或該激勵對象尚未進入行權期的股票期權。 2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公

57、司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象獲授股票期權的資格，以及取消其尚未行權的股票期權。 3、公司不得為激勵對象行權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 4、長園集團承諾股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內，公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。 5、公司應當根據(jù)本計劃，以及中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。 6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。 （二）激勵對

58、象的權利義務 1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。 2、激勵對象可以選擇行使期權或者不行使期權，在被授予的可行權額度內，自主決定行使期權的數(shù)量。 3、激勵對象在滿足本計劃相關規(guī)定的前提下有權且應當按照本計劃的規(guī)定行權，并按規(guī)定鎖定股份。 4、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔?；騼斶€債務。 5、激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)之規(guī)定交納個人所得稅及其它稅費。 6、激勵對象在行權后離職的，自離職之日起2年內不得從事相同或類似相關工作。激勵對象違反本條規(guī)定的，激勵對象應當將其因行權所得全部收益返還給公司，并承擔與其行權

59、所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。 7、激勵對象獲授的股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。 8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。 （三）其他說明 公司確定本期計劃的激勵對象，并不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務的權力，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。 十二、股票期權激勵計劃變更、終止 （一）公司控制權發(fā)生變更 因為重組、并購發(fā)生公司控制權變更時，現(xiàn)控股股東必須在股權轉讓協(xié)議（或其他導致控股股東變更的協(xié)議）中約定新控股股東保證原激勵計劃不變化，確保有

60、效實施并最終完成本計劃，并且作為協(xié)議不可分割的部分。 如出現(xiàn)其他原因導致的公司控制權發(fā)生變更，并不能影響本次激勵計劃的正常有效實施。 （二）公司合并、分立 公司合并、分立時，當事各方應在公司合并、分立的相關協(xié)議中承諾繼續(xù)實施本計劃，根據(jù)實際情況可對計劃內容進行調整，但不得無故改變激勵對象、本計劃所授出的股票期權數(shù)量以及行權價格和條件。 （三）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止： 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 當公司出現(xiàn)終止

61、計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司無償注銷。 （四）公司財務數(shù)據(jù)有虛假記載 公司財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12 個月內由本計劃所獲得的全部利益應返還給公司。 （五）激勵對象個人情況發(fā)生變化 1、當發(fā)生以下情況時，經(jīng)公司董事會批準，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權注銷，并且公司可要求激勵對象返還其已行權的股票期權收益。 （1）違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或

62、間接經(jīng)濟損失； （2）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益； （3）因犯罪行為被依法追究刑事責任。 2、當發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權注銷。 （1）成為獨立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員； （2）單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同； （3）與公司所訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續(xù)訂； （4）因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；

63、 （5）被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選； （6）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （7）因考核不合格或經(jīng)總經(jīng)理辦公會認定不能勝任工作崗位，經(jīng)公司董事會批準； （8）其它薪酬考核委員會認定的情況。 3、當發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續(xù)保留行權權利，并在6個月內完成行權，其未獲準行權的期權注銷。 （1）因執(zhí)行職務而導致喪失勞動能力、死亡； （2）到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的； （3）勞動合同、聘用合同到期后，雙方不再續(xù)簽合同的； （4）經(jīng)和公司協(xié)商一致提前解除勞動合同、聘用合同的； （5）因經(jīng)營考慮，

64、公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的； （6）其它薪酬考核委員會認定的情況。 4、職務變更 激勵對象在本公司或子公司發(fā)生職務變動，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、高級管理人員或核心技術（業(yè)務）人員，其已獲授股票期權不作變更。若激勵對象成為不能持有公司股票期權的人員，則應該取消所有的尚未行權的股票期權。 5、其它未說明的情況由提名與薪酬考核委員會認定，并確定其處理方式。 （六）除前條規(guī)定的情形外，股東大會可以特別決議批準終止本計劃。本計劃經(jīng)股東大會特別決議終止后，公司不得根據(jù)本計劃向任何激勵對象授予任何期權，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行使的期權即被取消

65、。 （七）在本次股權計劃的有效期內，如股權激勵相關法律法規(guī)發(fā)生修訂，則公司股東大會有權對本激勵計劃進行相應調整。 十三.其他 （一）股東大會對董事會的授權 股東大會授權董事會辦理與本計劃相關的下列事項： 1、授權董事會按照激勵計劃的規(guī)定，具體實施股票期權激勵計劃，包括但不限于授權董事會確定股票期權激勵計劃的授權日、向激勵對象定向增發(fā)股票用于激勵對象的行權、向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司辦理登記結算事宜等； 2、授權董事會在公司出現(xiàn)派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項時,按照股票期權激勵計劃規(guī)定的辦法,對股票期權數(shù)量和行權價格進行相應的調整；

66、 3、授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認,并同意董事會將該項權利授予董事會薪酬與考核委員會行使； 4、授權董事會根據(jù)激勵計劃的規(guī)定，批準、簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本計劃有關的合同、協(xié)議及其他法律文件； 5、授權董事會辦理實施本計劃所必須的其他事宜，但法律、法規(guī)等明確規(guī)定必須由股東大會行使的權利的除外。 本授權自股東大會審議通過本計劃之日起有效，至本計劃實施完畢后失效。 （二）信息披露 公司應當按照《管理辦法》第四十二條的規(guī)定在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。 （三）其他規(guī)定 1、本計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度相沖突，則按照國家有關法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。本計劃中未明確規(guī)定的，則按照國家有關法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。 2、激勵對象違反本計劃、《公司章程》或國家有關法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度，出售按照本計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負責執(zhí)行。 3、董事會授權薪酬與考核委員會制訂本計劃管理辦法。本計劃的解釋權歸公司董事會。 4、本計劃相關內容的修改、補充均須經(jīng)股東大會審議通過。